光法案例：合伙合同糾紛，一審敗訴判賠，委托我所上訴成功改判！

一起合伙合同糾紛，當事人被他人起訴，要求支付退股金9萬元及利息。當事人委托其他律所應訴，一審敗訴，法院判決當事人支付對方退伙款9萬元。后委托我所上訴，辦案小組針對案件深度分析研究，補充證據材料，最終成功改判，法院撤銷了一審判決，駁回對方的訴訟請求。

基本案情：2022年1月1日，小王、小張與小李三人開始合伙經營一家娛樂休閑公司。其中，小李投資20萬。2023年7、8月份，小李提出退伙，小王、小張覺得沒有形成決議且沒走手續便沒有同意。期間幾人就退伙問題未能達成一致意見，小李便將小王、小張訴至法院，稱其二人已同意自己退伙，但在支付11萬元后，剩余9萬元經多次催要未果，因此請求法院判令兩人支付退股金9萬元及利息。一審法院支持了小李的主張。

小王、小張不服，委托我所提起上訴。

辦案律師團隊在研究完案情后，提出如下辯護意見：

一、原審法院認定雙方形成口頭退伙協議屬于認定事實錯誤，雙方僅是停留在有退伙意向的磋商階段，并無證據證明雙方對退伙達成具體方案。

1、原審法院在判決中認定2024年3月初，三人形成口頭協議，同意其退伙，因此小李于2024年3月初正式退伙與事實不符。且雙方僅是停留在有退伙意向的磋商階段，并且在微信聊天記錄中顯示小李所占有的合伙份額想轉讓給小王、小李，二人均不同意，如此說明雙方未就公司賬目及其他資產、債務進行清算，當然也就未達成一致意見，不存在口頭協議同意其退伙一說。

2、該案系合伙糾紛，根據合同的相對性及合伙組織的人合屬性，合伙的形成及退伙清算均需全體合伙人簽字確認，但在本案中小李出具的退出股份協議書系其自身在保管公章時自行加蓋，該協議無小王、小張的簽字，二人對協議內容不知情，不代表其真實意思表示，也不代表其同意按照協議內容進行清算。

3、本案中并無證據證明退伙的具體方案。在雙方發生矛盾期間，公安機關的介入也僅為了解情況后進行了一般性調解，且小李舉證的錄音文件文字翻譯版并不完整，最后一段對調解內容做了選擇性省略，屬于對證據原文進行人為的刪減，該錄音不能作為本案的定案依據，故原審人民法院在判決中斷章取義認定三人達成口頭退股協議，明顯缺乏事實依據。另外，根據小王、小張二人提供的證據顯示，小李在2024年3月17日還在公司上班，這不符合退伙的實際狀況，亦不符常理。最后，微信聊天記錄也證明三人并未就退伙事宜達成一致意見。

二、原審法院認定小張及該公司于2024年3月18日向小李轉賬的11萬元系退伙款屬于認定事實錯誤，該筆款項系小李利用職務之便侵占的公司財產。

1、2022年1月份雙方簽署協議后，小李在這期間負責保管公章、員工考勤及工資發放，每月的18號由財務小張將工資轉給小李后，由小李再逐一對員工進行發放。在本案中原審法院將小張及公司于2024年3月18日向小李轉賬的11萬元認定為退伙款系認定事實錯誤，小李存在利用職務之便逃避退伙清算及侵占公司財產的行為，這也是兩上訴人向公安機關報案維權的原因。故該筆11萬款項系支付公司全體員工的工資，而不是退伙款。小李未經公司及其他合伙人的同意擅自將該筆資金據為己有，屬于侵占公司財產。

2、在三人的合伙過程中，小李保存公章、銀行U盾、支付密碼等，其中公司將7332元轉給小李并備注工資，1425元備注為保證金系其個人操作，是侵占公司財產的行為，法院將其中的1425元認定為退伙金，其與案件定性合伙合同糾紛在邏輯上相互矛盾，也證明原審法院在審理中對于本案事實認定不清，最終案件判決的事實基礎出現錯誤。

三、小李存在虛假陳述，兩上訴人要求追究其相關法律責任。

小李利用職務便利在三人協商退伙的過程中將員工工資擅自截留，同時在一審中將自己的微信聊天記錄進行刪減后提交法庭進行虛假陳述，炮制出三人已完成退伙清算的事實，這種只保留對自己有利的部分證據已經涉嫌虛假陳述，兩上訴人要求追究其法律責任。

二審法院認為：本案爭議焦點為三人是否就退伙事宜達成合意，小王、小張是否應當承擔退還小李相應款項的責任。

法院認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明，沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。”根據三人在2024年3月的微信聊天記錄顯示，三人在2024年3月協商退伙事宜時，小王在微信聊天中表示同意小李退伙，但表示退伙需要簽協議，且其不能代表小張。2024年3月13日，小王在微信聊天中告知小張退伙方案，小張在微信聊天中告知小李“合同弄好簽了轉給你李經理（小李）”。但二審中小張提供的微信聊天記錄中顯示，小張隨即于上述微信聊天的第二天回復小李，表示生意不好，考慮了，不要小李的股份。小李回復小張表示三人再商量，上述過程與三人在公安機關的陳述能夠相互印證。綜上，可以認定三人曾口頭協商退伙事宜，并表示協商確定后簽訂書面退股協議。小李一審雖提交了退股協議書，但該協議書上僅有公司蓋章，并無三人簽字，且三人均為合伙項目的管理人員，該協議書上公章由誰加蓋亦無法確定，該協議書落款日期為2024年3月12日，而各方之間微信聊天記錄顯示在其后的3月13日、3月14日三人仍在協商退伙事宜，故退股協議書并不能證明小王、小張同意支付小李退股金。小張在微信聊天中明確表示考慮后不要小李的股份，可見三人口頭協商并未達成最終一致意見。

綜上，就小李退伙事宜，三人既未簽訂書面協議確認退伙方案，亦未口頭協商達成一致意見，現小李起訴主張小王、小張支付其退伙款9萬元缺乏事實依據，一審法院予以支持不當，本院予以糾正。

綜上所述，小王、小張的上訴請求成立，予以支持。依據相關規定，判決如下：

一、撤銷河南省南陽市臥龍區人民法院（2024）豫1303民初3686號民事判決；

二、駁回小李的訴訟請求。